Am 1. August tritt die Änderung des „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes“ in Kraft, die insbesondere die Umstellung des Transparenzregister von einem Auffangregister zu einem Vollregister zur Folge hat. Die Mitteilungsfiktion gemäß § 20 Abs. 2 GWG wurde aufgehoben, so dass nun alle Rechtseinheiten verpflichtet sind, ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen.
Hintergrund der Gesetzesänderung
Grund für die Umstellung ist, dass alle EU-Mitgliedstaaten gemäß der EU-Geldwäscherichtlinie verpflichtet sind, bis zum 10. März 2021 ihre Transparenzregister miteinander zu vernetzen. Das deutsche Transparenzregister wäre in seiner aktuellen Form aber für die anderen Mitgliedstaaten unvollständig, da aufgrund der Mitteilungsfiktion viele Daten nur in anderen Registern (Handelsregister, Genossenschaftsregister, etc.) gespeichert sind.
Wegfall der Mitteilungsfiktion
Die wichtigste Änderung ist, dass die Mitteilungsfiktion in § 20 Abs. 2 GWG gestrichen wurde. Jede juristische Person des Privatrechts und jede eingetragene Personengesellschaft ist nun verpflichtet, die in § 19 Absatz 1 GWG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und dem Bundesverwaltungsamt unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.
Automatische Eintragung von Vereinen
Vereinsvorstände werden gemäß § 20 a GWG-Neu außerdem automatisch mit den Angaben aus Vereinsregister als fiktive wirtschaftlich Berechtigte ihres Vereins in das Transparenzregister eingetragen. Die Meldepflicht des Vereins ist somit im Regelfall aufgehoben. Der Verein ist nur dann meldepflichtig, wenn es tatsächlich natürliche Personen gibt, die unter den Begriff des wirtschaftlich Berechtigten fallen.
Weitere Änderungen
Als Folge dieser Gesetzesänderung sind auch börsennotierte Gesellschaften nicht mehr von der Mitteilungsfiktion ausgenommen und müssen die Eintragung vornehmen.
Darüber hinaus sind Trusts nun mit Stiftungen gemäß § 3 Abs. 3 GWG gleichgestellt. Hierdurch wurde eine Regelungslücke für Trusts geschlossen.
Ergänzt wurde auch, dass bei Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten gemäß § 19 Abs. 1 GWG alle seine Staatsangehörigkeiten mitgeteilt werden müssen.
Schließlich müssen rechtsfähige Stiftungen ihre Sitzänderungen ergänzend dem Transparenzregister mitteilen.
Wegfall der Mitteilungsfiktion gilt ab 2022
Für die Mitteilung zum Transparenzregister gilt eine Übergangsfrist sowie eine Schonfrist, während der Verstöße gegen die neue Meldepflicht nicht geahndet werden.
- Für AG, SE, KGaA endet die Übergangsfrist am 31. März 2022 und die Schonfrist am 31. März 2023.
- Für GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft gilt die Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2022, sowie die Schonfrist bis zum 30. Juni 2023.
- Für alle übrigen Gesellschaftsformen (UG (haftungsbeschränkt), KG, OHG, eV, Stiftung, Trust) wurde eine relativ kurze Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2022 sowie eine Schonfrist bis zum 31. Dezember 2023 beschlossen.
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